Drag-Along

Übersicht und Motivation

Typische Aktionärsvereinbarungen enthalten “Drag-Along”- und “Tag-Along”-Klauseln. Wenn jemand ein Akquisitionsangebot macht und eine Mehrheit der Aktionäre verkaufen möchte, ermöglicht die Drag-Along-Klausel ihnen, die verbleibenden Aktionäre zum Verkauf ihrer Anteile zum gleichen Preis zu zwingen. Dies ist nützlich, da ein Erwerber ein Unternehmen normalerweise entweder vollständig kaufen möchte oder gar nicht — ähnlich wie ein Squeeze-out an der Börse, das es jemandem, der 98% eines Unternehmens besitzt, erlaubt, die verbleibenden 2% zu kaufen.

Im Gegensatz dazu ist eine Drag-Along-Klausel oft bereits durchsetzbar, wenn etwa 75% der Aktionäre zustimmen. Die Durchsetzung kann in der Praxis jedoch zeitaufwendig sein, da alle beteiligten Parteien kontaktiert werden müssen, eine Abtretungsvereinbarung unterzeichnen und bezahlt werden müssen. Der Drag-Along-Smart-Contract automatisiert diesen Prozess vollständig für tokenisierte Anteile und ermöglicht es Unternehmen, tausende von Aktionären zu haben, ohne die strategische Option eines Exits zu verlieren.

Drag-Along-Prozess

Dieser Abschnitt beschreibt die automatische Durchsetzung der Drag-Along-Klausel, die durch den SHA-Smart-Contract implementiert wird.

Initiierung

Die anbietende Partei kann ein Angebot zur Übernahme aller (aber nicht weniger als aller) SHA-Token von den anderen SHA-Token-Inhabern (die “verkaufenden Parteien”) zu einem bestimmten Preis pro Anteil (der “Angebotspreis”) durch Interaktion mit dem SHA-Contract einleiten, vorbehaltlich einer nicht erstattungsfähigen Softwarelizenzgebühr (siehe Lizenzgebühr). Dabei wird ein Angebots-Contract erstellt und ein OfferCreated-Event wird auf der Blockchain emittiert. Es ist die Verantwortung jedes Token-Inhabers, die Blockchain auf solche Events zu überwachen oder einen Service damit zu beauftragen.

Abstimmung

Nach der Initiierung eines Angebots beginnt die Abstimmungsperiode. Während der Abstimmungsperiode kann jeder SHA-Token-Inhaber (einschließlich der anbietenden Partei) voteYes und voteNo aufrufen, um über das Angebot abzustimmen. Dies betrifft nur die Tokens auf der aufrufenden Adresse, und die Abstimmungsanzahl wird automatisch angepasst, wenn Tokens während der Abstimmungsperiode auf der Adresse ankommen oder diese verlassen.

Die Gesamtversorgung mit SHA-Tokens kann während der Abstimmungsperiode zunehmen, da zusätzliche Aktionäre neu tokenisierte Anteile oder bestehende Base-Tokens wrappen. Inhaber anderer Anteilsformen können ihre Abstimmung dem Oracle melden, das diese Abstimmungen wiederum innerhalb von drei Geschäftstagen dem Angebots-Contract mitteilt. Das Oracle kann die Transaktionsgebühren für die Meldung der Abstimmungen den jeweiligen Abstimmern in Rechnung stellen.

Nach Ende der Abstimmungsperiode beginnt die Ausführungsperiode. Neue Abstimmungen werden nicht mehr akzeptiert, aber das Oracle kann weiterhin Abstimmungen melden, die es vor Ende der Abstimmungsperiode erhalten hat.

Ausführung

Jeder kann die execution-Funktion auf dem Angebots-Contract jederzeit während der Abstimmungsperiode oder der Ausführungsperiode aufrufen, sofern alle notwendigen Bedingungen erfüllt sind — nämlich dass das Akquisitionsquorum erreicht ist und die erforderliche Finanzierung verfügbar ist.

Die Ausführung des Akquisitionsangebots weist alle gewrappten Base-Tokens der anbietenden Partei zu und ersetzt sie durch die Verkaufserlöse. Gleichzeitig hört die Vereinbarung auf, rechtsverbindlich zu sein, was den SHA-Token-Inhabern ermöglicht, die Verkaufserlöse im Verhältnis zu ihren Tokens abzuwrappen.

Das Akquisitionsquorum, das im SHA angegeben und typischerweise auf 75% festgelegt ist, wird erreicht, wenn mehr als dieser Prozentsatz aller Anteile der Akquisition zugestimmt hat. Nach Ende der Abstimmungsperiode wird angenommen, dass die Anteile, für die keine Abstimmung abgegeben wurde, im gleichen Verhältnis mit ja und nein abgestimmt haben wie diejenigen Anteile, die abgestimmt haben. Die Abstimmungen von Anteilen, die nicht durch SHA-Tokens vertreten sind, werden durch das Oracle gemeldet.

Stornierung

Die anbietende Partei kann das Angebot jederzeit durch Aufruf der jeweiligen Funktion auf dem Angebots-Contract stornieren.

Jeder kann das Akquisitionsangebot auch anfechten, indem die jeweilige Funktion auf dem Angebots-Contract aufgerufen wird. Dies führt dazu, dass das Angebot storniert wird, wenn:

• Die anbietende Partei nicht genügend Mittel bereitgestellt hat
• Die Ausführungsperiode abgelaufen ist
• Das Akquisitionsquorum unerreichbar geworden ist (unter der Annahme, dass die Anzahl der “Nein”-Stimmen nicht abnehmen wird)

Zusätzlich kann jeder ein höheres Gegenangebot mit der gleichen Akquisitionswährung wie das aktuelle Angebot machen. Ein solches Angebot hebt das alte auf.

Weitere Hinweise

• Wrapping — Jeder, der Base-Tokens besitzt, kann diese jederzeit wrappen und sie in Drag-Along-Tokens umwandeln. Die Base-Tokens existieren weiterhin, sind aber nun unter der Kontrolle des Drag-Along-Contracts. Für jeden ausstehenden Drag-Along-Token hält der Contract genau einen Base-Token als Deckung. Ein Drag-Along-Token stellt rechtlich einen Base-Token dar, der an eine Aktionärsvereinbarung gebunden ist.
• Migration — Eine Mehrheit der Aktionäre, die mindestens den erforderlichen Prozentsatz für das Migrationsquorum hält, wie in der SHA dargelegt (z.B. 75%), kann alle Base-Tokens zu einem neuen Contract transferieren, der eine andere Aktionärsvereinbarung darstellt, oder die bestehende Vereinbarung vollständig beenden. Sobald die Vereinbarung beendet ist, können Token-Inhaber ihre Base-Tokens frei abwrappen.
• Akquisitionsablauf — Jeder kann jederzeit ein Akquisitionsangebot machen. Der vollständige Akquisitionsbetrag muss in einer Währung seiner Wahl verfügbar sein. Wenn das Quorum (z.B. 75%) aller innerhalb eines bestimmten Zeitraums (z.B. 60 Tage) abgegebenen Abstimmungen die Akquisition genehmigt, werden alle Base-Tokens an den Erwerber gesendet und durch den entsprechenden Geldbetrag ersetzt. Von da an stellen Drag-Along-Tokens einen proportionalen Anspruch auf die Akquisitionswährung dar, und Inhaber können jederzeit abwrappen.
• Oracle — Falls nicht alle Anteile tokenisiert sind, kann ein externes Oracle die Abstimmungen der anderen Aktionäre dem Token-Contract melden.
• Anfechtung — Falls das Angebot abgelaufen ist oder nicht mehr gut finanziert ist, kann jeder das aktuelle Angebot durch Aufruf von contest auf dem Angebots-Contract beenden.
• Gegenangebote — Gegenangebote können gemacht werden, aber der Preis muss höher als das vorherige Angebot sein und in der gleichen Währung.
• Frühe Auflösung — Das Angebot kann frühzeitig beendet werden, wenn klar ist, dass die verbleibenden Abstimmungen das Ergebnis nicht ändern können.

Angriffsvektoren

Eine Mehrheit der Aktionäre könnte den Smart Contract theoretisch missbrauchen, um die Anteile der verbleibenden Aktionäre zu einem sehr niedrigen Preis zu erwerben, indem sie ein billiges Akquisitionsangebot macht und es genehmigt. Dies würde wahrscheinlich einen Verstoß gegen die Aktionärsvereinbarung darstellen, und die Minderheitsaktionäre müssten die Mehrheit durch das traditionelle Rechtssystem zur Rechenschaft ziehen. Die Annahme ist, dass es möglich ist, einige der Mehrheitsaktionäre zu identifizieren, so dass sie vor Gericht gebracht oder die Angelegenheit bilateral beigelegt werden kann.

Warum kein Tag-Along?

Während es relativ einfach ist, eine Drag-Along-Klausel in einem Smart Contract zu implementieren, gibt es keinen unkomplizierten Weg, eine Tag-Along-Klausel zu implementieren. Eine Tag-Along-Klausel ermöglicht es einem Aktionär, Anteile zum gleichen Preis zu verkaufen, wenn andere Aktionäre ein großes Paket an einen Käufer verkaufen. Dies ist schwierig automatisch durchzusetzen, weil:

• Eine Übertragung von Anteilen nicht unbedingt einen Verkauf bedeutet. Der Inhaber könnte sie in eine sicherere Geldbörse oder einen anderen Verwahrer verlagert haben.
• Anteile können verkauft werden, ohne sie auf eine neue Adresse zu übertragen (z.B. wenn sie von einem Vermittler gehalten und dem neuen Eigentümer vertraglich zugewiesen werden).
• Selbst wenn eine Eigentumsübertragung erkannt wird, gibt es keine Garantie, dass die Zahlung sichtbar ist oder dass es keine Nebenabreden zwischen Käufer und Verkäufer gab.

Die Durchsetzung einer Tag-Along-Bestimmung erfordert notwendigerweise menschliches Eingreifen und kann nicht automatisiert werden. Das gleiche gilt für viele andere vertragliche Klauseln. Das Drag-Along hat den Vorteil, dass es mit einem relativ einfachen Smart Contract dargestellt werden kann.

Lizenzgebühr

Dieser Smart Contract verwendet eine benutzerdefinierte Softwarelizenz: die “MIT-Lizenz mit automatisierten Lizenzgebührenzahlungen”. Jeder kann den Code frei wiederverwenden, solange die eingebaute Lizenzgebühr, die an Aktionariat AG gezahlt wird, beibehalten wird. Die Lizenzgebühr von drei Ether ist fällig, wenn ein neues Akquisitionsangebot gemacht wird, und wird vom zukünftigen Käufer gezahlt. Dies hat den Nebeneffekt, dass sichergestellt wird, dass das Angebot ernst gemeint ist.