Drag-Along

Panoramica e Motivazione

I tipici accordi tra azionisti contengono clausole di “drag-along” e “tag-along”. Se qualcuno fa un’offerta di acquisizione e una maggioranza di azionisti vuole vendere, la clausola drag-along consente loro di costringere gli azionisti rimanenti a unirsi alla vendita delle loro azioni allo stesso prezzo. Questo è utile perché un acquirente spesso vuole o acquistare un’azienda completamente o non acquisirla affatto — simile a uno squeeze-out nel mercato azionario, che consente a qualcuno che possiede il 98% di un’azienda di comprare il restante 2%.

Al contrario, una clausola drag-along è spesso già applicabile quando il 75% o più degli azionisti sono d’accordo. Tuttavia, farla rispettare può essere lungo nella pratica, poiché tutte le parti coinvolte devono essere contattate, sottoscrivere un accordo di trasferimento e ricevere il pagamento. Il contratto intelligente draggable automatizza completamente questo processo per le azioni tokenizzate, permettendo alle aziende di avere migliaia di azionisti senza perdere l’opzione strategica di un’uscita.

Processo Drag-Along

Questa sezione descrive l’applicazione automatica della clausola drag-along implementata dal contratto intelligente SHA.

Avvio

La Parte Offerente può avviare un’offerta per acquisire tutti (ma non meno di tutti) i Token SHA dagli altri Possessori di Token SHA (le “Parti Venditrici”) per un prezzo specifico per azione (il “Prezzo di Offerta”) attraverso l’interazione con il Contratto SHA, soggetto a una commissione di licenza software non rimborsabile (vedi Commissione di Licenza). In questo modo, viene creato un Contratto di Offerta e viene emesso un evento OfferCreated sulla blockchain. È responsabilità di ogni Possessore di Token monitorare la blockchain per tali eventi o utilizzare un servizio per farlo per loro conto.

Votazione

Dopo l’avvio di un’offerta, inizia il Periodo di Votazione. Durante il Periodo di Votazione, qualsiasi Possessore di Token SHA (inclusa la Parte Offerente) può chiamare voteYes e voteNo per votare sull’offerta. Questo riguarda solo i token che risiedono sull’indirizzo della chiamata e il conteggio dei voti viene automaticamente aggiustato man mano che i token arrivano o lasciano l’indirizzo durante il Periodo di Votazione.

L’offerta totale di Token SHA può aumentare durante il Periodo di Votazione poiché ulteriori azionisti avvolgono azioni neoTokenizzate o Base Token esistenti. I detentori di altre forme di azioni possono segnalare il loro voto all’Oracle, che a sua volta deve segnalare questi voti al Contratto di Offerta entro tre giorni lavorativi. L’Oracle può fatturare le commissioni di transazione per la segnalazione dei voti ai rispettivi votanti.

Dopo la fine del Periodo di Votazione, inizia il Periodo di Esecuzione. Non vengono accettati nuovi voti, ma l’Oracle può ancora segnalare i voti ricevuti prima della fine del Periodo di Votazione.

Esecuzione

Chiunque può attivare la funzione execution sul Contratto di Offerta in qualsiasi momento durante il Periodo di Votazione o il Periodo di Esecuzione, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni necessarie — vale a dire che il Quorum di Acquisizione sia raggiunto e il finanziamento richiesto sia disponibile.

L’esecuzione dell’Offerta di Acquisizione assegna tutti i Base Token avvolti alla Parte Offerente e li sostituisce con i proventi della vendita. Allo stesso tempo, l’accordo cessa di essere vincolante dal punto di vista contrattuale, permettendo ai Possessori di Token SHA di scartare i proventi della vendita in proporzione ai loro token.

Il Quorum di Acquisizione, come specificato nello SHA e tipicamente fissato al 75%, viene raggiunto quando più di questa percentuale di tutte le azioni ha approvato l’acquisizione. Una volta terminato il Periodo di Votazione, le azioni per le quali non è stato espresso alcun voto si presume abbiano votato sì e no nella stessa proporzione di quelle azioni che hanno votato. I voti delle azioni non rappresentate da Token SHA vengono segnalati tramite l’Oracle.

Annullamento

La Parte Offerente può annullare l’offerta in qualsiasi momento chiamando la funzione rispettiva sul Contratto di Offerta.

Chiunque può anche contestare l’Offerta di Acquisizione chiamando la funzione rispettiva sul Contratto di Offerta. Ciò determina l’annullamento dell’offerta se:

• La Parte Offerente non ha messo a disposizione fondi sufficienti
• Il Periodo di Esecuzione è scaduto
• Il Quorum di Acquisizione è diventato irraggiungibile (supponendo che il numero di voti “no” non diminuirà)

Inoltre, chiunque può fare un’offerta di controreplica utilizzando la stessa valuta di acquisizione dell’offerta attuale. Fare un’offerta del genere annulla quella vecchia.

Note Ulteriori

• Avvolgimento — Chiunque possieda base token può avvolgerli in qualsiasi momento, convertendoli in token draggable. I base token ancora esistono ma ora sono sotto il controllo del contratto draggable. Per ogni token draggable in circolazione, il contratto detiene esattamente un base token come supporto. Un token draggable rappresenta legalmente un base token vincolato a un accordo tra azionisti.
• Migrazione — Una maggioranza di azionisti, che detiene almeno la percentuale richiesta per il quorum di migrazione come delineato nello SHA (ad es. 75%), può trasferire tutti i base token a un nuovo contratto che rappresenta un diverso accordo tra azionisti, o terminare completamente l’accordo esistente. Una volta terminato l’accordo, i detentori di token sono liberi di scartare i loro base token.
• Flusso di acquisizione — Chiunque può fare un’offerta di acquisizione in qualsiasi momento. L’importo totale dell’acquisizione deve essere disponibile in una valuta di scelta. Se il quorum (ad es. 75%) di tutti i voti espressi entro un determinato arco di tempo (ad es. 60 giorni) approva l’acquisizione, tutti i base token vengono inviati all’acquirente e sostituiti con l’importo corrispondente di denaro. Da quel momento in poi, i token draggable rappresentano un diritto proporzionale sulla valuta di acquisizione e i detentori possono scartare in qualsiasi momento.
• Oracle — Nel caso in cui non tutte le azioni siano tokenizzate, un oracle esterno può segnalare i voti degli altri azionisti al contratto di token.
• Contestazione — Se l’offerta è scaduta o non è più ben finanziata, chiunque può eliminare l’offerta attuale chiamando contest sul Contratto di Offerta.
• Controreplica — Le controreplica possono essere fatte, ma il prezzo deve essere superiore all’offerta precedente e nella stessa valuta.
• Risoluzione anticipata — L’offerta può essere terminata anticipatamente se è chiaro che i voti rimanenti non possono cambiare l’esito.

Vettori di Attacco

Una maggioranza di azionisti potrebbe teoricamente abusare del contratto intelligente per acquisire le azioni degli azionisti rimanenti a un prezzo molto basso facendo un’offerta di acquisizione economica e approvandola. Fare così costituirebbe probabilmente una violazione dell’accordo tra azionisti, e gli azionisti di minoranza dovrebbero ritenere la maggioranza responsabile attraverso il sistema legale tradizionale. L’assunto è che sia possibile identificare alcuni degli azionisti di maggioranza in modo che possano essere trascinati in tribunale o la questione risolta bilateralmente.

Perché Nessun Tag-Along?

Mentre è relativamente facile implementare una clausola drag-along in un contratto intelligente, non c’è un modo diretto per implementare una clausola tag-along. Una clausola tag-along consente a un azionista di vendere azioni allo stesso prezzo se altri azionisti vendono un grande pacchetto a un acquirente. Questo è difficile da applicare automaticamente perché:

• Un trasferimento di azioni non implica necessariamente una vendita. Il detentore potrebbe averle spostate in un portafoglio più sicuro o a un diverso custode.
• Le azioni possono essere vendute senza spostarle su un nuovo indirizzo (ad es. quando detenute da un intermediario e assegnate al nuovo proprietario contrattualmente).
• Anche se viene rilevato un trasferimento di proprietà, non c’è garanzia che il pagamento sia visibile on-chain o che non ci siano accordi collaterali tra acquirente e venditore.

L’applicazione di un termine tag-along richiede necessariamente l’intervento umano e non può essere automatizzata. Lo stesso vale per molte altre clausole contrattuali. Il drag-along è fortunato in quanto può essere rappresentato con un contratto intelligente relativamente semplice.

Commissione di Licenza

Questo contratto intelligente utilizza una licenza software personalizzata: la “Licenza MIT con Pagamenti Automatici di Commissioni di Licenza”. Chiunque è libero di riutilizzare il codice a condizione che la commissione di licenza incorporata, pagata a Aktionariat AG, sia preservata. La commissione di licenza di tre Ether è dovuta ogni volta che viene fatta una nuova offerta di acquisizione ed è pagata dall’aspirante acquirente. Questo ha l’effetto collaterale di garantire che l’offerta sia seria.