Contexte juridique

Droit DLT suisse

La Suisse a introduit la Loi fédérale sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres distribués (Loi DLT) en 2021. Cette législation reconnaît explicitement les titres basés sur un registre — des actifs numériques enregistrés sur une blockchain qui ont le même poids juridique que les titres traditionnels.

Dans le cadre de cette législation, les actions de société peuvent être émises, transférées et gérées sur un registre distribué avec une validité juridique complète. Cela signifie que les actions tokenisées ne sont pas simplement des représentations numériques — ce sont les titres juridiques réels.

Ce que cela signifie pour les entreprises

La tokenisation des actions en vertu du droit DLT suisse offre :

• Sécurité juridique — Les actions tokenisées sont reconnues comme des titres basés sur un registre en vertu du droit fédéral suisse. Les transferts de propriété en chaîne sont juridiquement contraignants.
• Transferts simplifiés — Les transferts d’actions se font sur la blockchain sans avoir besoin de processus papier, de notarisation ou de mises à jour manuelles du registre.
• Conformité intégrée — Les règles de conformité telles que les restrictions de transfert et les listes blanches sont intégrées directement dans les contrats intelligents, assurant que les exigences réglementaires sont appliquées automatiquement.
• Transparence de la propriété — La blockchain sert de registre vérifiable et inviolable de toute la propriété des actions et des transferts.

Exigences juridiques

Pour tokeniser des actions, une entreprise doit mettre en place les éléments suivants :

Statuts mis à jour

Les statuts de la société doivent être modifiés pour reconnaître les actions tokenisées comme des titres basés sur un registre. Ceci est généralement fait lors d’une assemblée générale des actionnaires et enregistré auprès du registre du commerce.

Accords avec les investisseurs

Plusieurs accords régissent la relation entre la société, ses actionnaires et les actions tokenisées :

• Accord d’enregistrement — Régit l’enregistrement des actions sur la blockchain et l’utilisation de la plateforme Aktionariat.
• Accord du détenteur de jetons — Définit les droits et obligations des détenteurs de jetons, y compris la façon dont les actions sont représentées en chaîne.
• Accord d’actionnaires (SHA) — Contient les dispositions standard relatives aux actionnaires telles que les clauses de traînage et de suite, adaptées pour l’exécution en chaîne.

Partenaire juridique

Aktionariat travaille avec LEXR, un cabinet juridique suisse spécialisé dans les actifs numériques et la blockchain, pour s’assurer que tous les documents et processus juridiques respectent les exigences réglementaires.

Tokenisation partielle

Les entreprises ne sont pas obligées de tokeniser toutes leurs actions à la fois. Il est possible de maintenir un mélange d’actions traditionnelles (papier) et tokenisées. Cela permet aux entreprises de :

• Commencer avec une petite portion d’actions et se développer au fil du temps
• Conserver les actionnaires existants sur les registres traditionnels tout en intégrant les nouveaux investisseurs avec des actions tokenisées
• Tokeniser des catégories d’actions spécifiques tout en laissant les autres inchangées

Les actionnaires existants peuvent opter pour la tokenisation à tout moment via l’application Aktionariat en convertissant leurs actions traditionnelles en actions tokenisées.