Drag-Along

Aperçu et motivation

Les accords d’actionnaires typiques contiennent des clauses de « drag-along » et de « tag-along ». Si quelqu’un fait une offre d’acquisition et qu’une majorité d’actionnaires souhaite vendre, la clause de drag-along leur permet de forcer les actionnaires restants à rejoindre la vente de leurs actions au même prix. C’est utile car un acquéreur souhaite souvent soit acheter une entreprise complètement, soit ne pas l’acheter du tout — similaire à un squeeze-out sur le marché boursier, qui permet à quelqu’un possédant 98% d’une entreprise d’acheter les 2% restants.

En contraste, une clause de drag-along est souvent déjà exécutoire lorsque 75% environ des actionnaires sont d’accord. Cependant, l’appliquer peut être fastidieux en pratique, car toutes les parties impliquées doivent être contactées, signer un accord de transfert et être payées. Le contrat intelligent draggable automatise complètement ce processus pour les actions tokenisées, permettant aux entreprises d’avoir des milliers d’actionnaires sans perdre l’option stratégique d’une sortie.

Processus de Drag-Along

Cette section décrit l’application automatique de la clause de drag-along implémentée par le contrat intelligent SHA.

Initiation

La Partie Offrante peut lancer une offre pour acquérir tous (mais pas moins que tous) les Tokens SHA des autres Détenteurs de Tokens SHA (les « Parties Vendeuses ») pour un prix spécifique par action (le « Prix d’Offre ») en interagissant avec le Contrat SHA, sous réserve d’un droit de licence logicielle non remboursable (voir Frais de Licence). Ce faisant, un Contrat d’Offre est créé et un événement OfferCreated est émis sur la blockchain. Il est de la responsabilité de chaque Détenteur de Token de surveiller la blockchain pour de tels événements ou d’utiliser un service pour le faire en leur nom.

Vote

Après l’initiation d’une offre, la Période de Vote commence. Pendant la Période de Vote, tout Détenteur de Token SHA (y compris la Partie Offrante) peut appeler voteYes et voteNo pour voter sur l’offre. Cela affecte uniquement les tokens résidant à l’adresse appelante, et le décompte des votes est automatiquement ajusté à mesure que les tokens arrivent à l’adresse ou la quittent pendant la Période de Vote.

L’approvisionnement total en Tokens SHA peut augmenter pendant la Période de Vote puisque des actionnaires supplémentaires enveloppent des actions nouvellement tokenisées ou des Tokens de Base existants. Les détenteurs d’autres formes d’actions peuvent signaler leur vote à l’Oracle, qui doit à son tour signaler ces votes au Contrat d’Offre dans les trois jours ouvrables. L’Oracle peut facturer les frais de transaction pour signaler les votes aux votants respectifs.

Après la fin de la Période de Vote, la Période d’Exécution commence. Aucun nouveau vote n’est accepté, mais l’Oracle peut toujours signaler les votes qu’il a reçus avant la fin de la Période de Vote.

Exécution

N’importe qui peut déclencher la fonction execution sur le Contrat d’Offre à tout moment pendant la Période de Vote ou la Période d’Exécution, à condition que toutes les conditions nécessaires soient remplies — à savoir que le Quorum d’Acquisition soit atteint et que le financement requis soit disponible.

L’exécution de l’Offre d’Acquisition attribue tous les Tokens de Base enveloppés à la Partie Offrante et les remplace par le produit de la vente. En même temps, l’accord cesse d’être contractuellement contraignant, permettant aux Détenteurs de Tokens SHA de dérouler le produit de la vente proportionnellement à leurs tokens.

Le Quorum d’Acquisition, tel que spécifié dans la SHA et généralement fixé à 75%, est atteint lorsque plus de ce pourcentage de toutes les actions a approuvé l’acquisition. Une fois la Période de Vote terminée, les actions pour lesquelles aucun vote n’a été exprimé sont supposées avoir voté oui et non dans la même proportion que celles qui ont voté. Les votes des actions non représentées par des Tokens SHA sont signalés via l’Oracle.

Annulation

La Partie Offrante peut annuler l’offre à tout moment en appelant la fonction respective sur le Contrat d’Offre.

N’importe qui peut également contester l’Offre d’Acquisition en appelant la fonction respective sur le Contrat d’Offre. Cela entraîne l’annulation de l’offre si :

• La Partie Offrante n’a pas mis à disposition suffisamment de fonds
• La Période d’Exécution a expiré
• Le Quorum d’Acquisition est devenu inatteignable (en supposant que le nombre de votes « non » ne diminuera pas)

De plus, n’importe qui peut faire une contre-offre plus élevée en utilisant la même devise d’acquisition que l’offre actuelle. Faire une telle offre annule l’ancienne.

Remarques supplémentaires

• Enveloppe — Toute personne possédant des tokens de base peut les envelopper à tout moment, les convertissant en tokens draggables. Les tokens de base existent toujours mais sont maintenant sous le contrôle du contrat draggable. Pour chaque token draggable en circulation, le contrat détient exactement un token de base comme soutien. Un token draggable représente légalement un token de base lié à un accord d’actionnaires.
• Migration — Une majorité d’actionnaires, détenant au moins le pourcentage requis pour le quorum de migration tel qu’indiqué dans la SHA (par exemple 75%), peuvent transférer tous les tokens de base à un nouveau contrat représentant un accord d’actionnaires différent, ou mettre fin à l’accord existant entièrement. Une fois l’accord terminé, les détenteurs de tokens sont libres de dérouler leurs tokens de base.
• Flux d’acquisition — N’importe qui peut faire une offre d’acquisition à tout moment. Le montant complet de l’acquisition doit être disponible dans une devise de son choix. Si le quorum (par exemple 75%) de tous les votes exprimés dans un délai donné (par exemple 60 jours) approuve l’acquisition, tous les tokens de base sont envoyés à l’acquéreur et remplacés par le montant correspondant d’argent. À partir de là, les tokens draggables représentent une créance proportionnelle sur la devise d’acquisition, et les détenteurs peuvent dérouler à tout moment.
• Oracle — Au cas où toutes les actions ne seraient pas tokenisées, un oracle externe peut signaler les votes des autres actionnaires au contrat de token.
• Contestation — Si l’offre a expiré ou n’est plus bien financée, n’importe qui peut tuer l’offre actuelle en appelant contest sur le Contrat d’Offre.
• Contre-offres — Les contre-offres peuvent être faites, mais le prix doit être supérieur à l’offre précédente et dans la même devise.
• Résolution anticipée — L’offre peut être terminée plus tôt s’il est clair que les votes restants ne peuvent pas changer le résultat.

Vecteurs d’attaque

Une majorité d’actionnaires pourrait théoriquement abuser du contrat intelligent pour acquérir les actions des actionnaires restants à un prix très bas en faisant une offre d’acquisition bon marché et l’approuvant. Ce faisant, cela constituerait probablement une violation de l’accord d’actionnaires, et les actionnaires minoritaires devraient tenir la majorité responsable par le système juridique traditionnel. L’hypothèse est qu’il est possible d’identifier certains des actionnaires majoritaires afin qu’ils puissent être poursuivis en justice ou que la question soit réglée bilatéralement.

Pourquoi pas de Tag-Along?

Bien qu’il soit relativement facile d’implémenter une clause de drag-along dans un contrat intelligent, il n’y a pas de moyen direct d’implémenter une clause de tag-along. Une clause de tag-along permet à un actionnaire de vendre des actions au même prix si d’autres actionnaires vendent un grand paquet à un acheteur. Ceci est difficile à appliquer automatiquement car :

• Un transfert d’actions n’implique pas nécessairement une vente. Le détenteur peut les avoir déplacées vers un portefeuille plus sécurisé ou un dépositaire différent.
• Les actions peuvent être vendues sans être déplacées vers une nouvelle adresse (par exemple lorsqu’elles sont détenues par un intermédiaire et assignées au nouveau propriétaire contractuellement).
• Même si un transfert de propriété est détecté, il n’y a aucune garantie que le paiement soit visible on-chain ou qu’il n’y ait pas d’accords parallèles entre l’acheteur et le vendeur.

L’application d’un terme de tag-along nécessite nécessairement une intervention humaine et ne peut pas être automatisée. La même chose s’applique à de nombreuses autres clauses contractuelles. Le drag-along a la chance de pouvoir être représenté avec un contrat intelligent relativement simple.

Frais de Licence

Ce contrat intelligent utilise une licence logicielle personnalisée : la « Licence MIT avec Paiements Automatisés des Frais de Licence ». Toute personne est libre de réutiliser le code à condition que les frais de licence intégrés, payés à Aktionariat AG, soient préservés. Les frais de licence de trois Ether sont dus chaque fois qu’une nouvelle offre d’acquisition est faite et sont payés par l’acheteur potentiel. Cela a l’effet secondaire de s’assurer que l’offre est sérieuse.